近日，藏格控股（000408）欲通過(guò)發(fā)行股份的方式向藏格投資、中勝礦業(yè)、盛源礦業(yè)、大普工貿(mào)、匯百弘募集280億元購(gòu)買(mǎi)巨龍銅業(yè)100%股權(quán)，同時(shí)采取詢價(jià)方式向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過(guò)15億元，其中，不超過(guò)10名的特定投資者并未公布。
買(mǎi)股份“不花錢(qián)”
藏格控股于2017年正式通過(guò)重組上市的方式登陸A股市場(chǎng)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為氯化鉀。
值得一提的是，本次定增收購(gòu)前，藏格投資為藏格控股的控股股東，藏格投資持有約8.59億股股份，持股比例為43.08%，肖永明為藏格控股實(shí)際控制人，肖永明及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有藏格控股約14.67億股，占73.58%股權(quán)，但是其中約有14.33億股被質(zhì)押，占持有股份的97.69%。
對(duì)此，一位資深券商人士向記者表示，如果一家上市公司的實(shí)控人大部分股權(quán)被質(zhì)押了，可能面臨因還不上錢(qián)從而導(dǎo)致股價(jià)大跌、被平倉(cāng)、失去實(shí)際控制人地位等風(fēng)險(xiǎn)。
此外，看看藏格控股此次的收購(gòu)，實(shí)控人如何在股權(quán)大量被質(zhì)押的情況下，完成收購(gòu)巨龍銅業(yè)？
或許是因?yàn)椤安恍枰X(qián)”。
公開(kāi)資料顯示，藏格控股本次欲通過(guò)發(fā)行股份的方式向藏格投資、中勝礦業(yè)、盛源礦業(yè)、大普工貿(mào)、匯百弘合計(jì)募集280億元去收購(gòu)巨龍銅業(yè)。
記者發(fā)現(xiàn)，藏格投資、中勝礦業(yè)、盛源礦業(yè)、大普工貿(mào)、匯百弘同時(shí)也為巨龍銅業(yè)的股東。
因此，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，此次的并購(gòu)事件，僅僅是藏格控股用股份收購(gòu)巨龍銅業(yè)的所有權(quán)，巨龍銅業(yè)的股東變成為藏格控股的股東。
值得一提的是，雖然本次交易完成后，不考慮配套融資，藏格投資持有藏格控股的41.37%，仍為上市公司控股股東，肖永明及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有75.87%的股份，仍為公司實(shí)際控制人，但其二股東已更換為中勝礦業(yè)，持股比例為20.26%。
另外，公開(kāi)資料顯示，藏格控股欲定向發(fā)行22.76億股股份用于收購(gòu)巨龍銅業(yè)100%股權(quán)。
22.76億股是什么概念？
Wind數(shù)據(jù)顯示，截至7月16日，藏格控股總股本為19.94億股，換言之，22.76億股是19.94億股的1.14倍，且結(jié)合欲發(fā)行的22.76億股，藏格控股欲交出整個(gè)收購(gòu)?fù)瓿珊?3.3%的控股權(quán)，且溢價(jià)1300%去購(gòu)買(mǎi)巨龍銅業(yè)100%的股權(quán)。
值不值280億？
記者查詢Wind發(fā)現(xiàn)，藏格控股2015年-2017年的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~別分為66045.86萬(wàn)元、40255.74萬(wàn)元、-6645.99萬(wàn)元，呈現(xiàn)持續(xù)下降的情況，特別是藏格控股2017年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~較2016年下降了116.51%。
公開(kāi)資料顯示，巨龍銅業(yè)2016年未產(chǎn)生營(yíng)業(yè)收入，2017年的營(yíng)業(yè)收入為4.27萬(wàn)元，近2年半合計(jì)營(yíng)業(yè)收入為17.77萬(wàn)元，其2016年-2017年和2018年1-6月的凈利潤(rùn)分別為-13231.41萬(wàn)元、-15492.55萬(wàn)元、-9523.78萬(wàn)元，近2年半凈利潤(rùn)合計(jì)虧損38247.74萬(wàn)元。
對(duì)此，一位注冊(cè)會(huì)計(jì)師向記者表示，如果從企業(yè)的成長(zhǎng)性和持續(xù)盈利能力上來(lái)看，巨龍銅業(yè)可能不值得被溢價(jià)13倍收購(gòu)。
既然巨龍銅業(yè)處于不賺錢(qián)的階段，此次藏格控股收購(gòu)巨龍銅業(yè)是否會(huì)導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~繼續(xù)降低？藏格控股圖的是什么？
再來(lái)看看藏格控股花大力氣收購(gòu)的標(biāo)的——巨龍銅業(yè)。
顧名思義，巨龍銅業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為銅。藏格控股稱(chēng)，本次交易完成后，公司增加銅金屬礦的勘探、采選和銷(xiāo)售的業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)范圍得到擴(kuò)大。
巨龍銅業(yè)擁有的一項(xiàng)重要資產(chǎn)是銅礦。藏格控股此次對(duì)銅礦礦業(yè)權(quán)進(jìn)行了預(yù)估值，噸銅評(píng)估估值為2720.64元/噸，在可比的交易案例中（一般采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法來(lái)評(píng)估銅礦采礦權(quán)），噸銅評(píng)估估值的平均數(shù)為3057.37元/噸，中位數(shù)為2882.55元/噸，藏格控股此次收購(gòu)的估值是低于A股上市公司近年銅礦業(yè)并購(gòu)重組交易案例中銅礦采礦權(quán)的估值水平。
然而，記者發(fā)現(xiàn)，藏格控股此次披露的大多數(shù)可比公司的銅資源儲(chǔ)量較小，而在披露的高儲(chǔ)量銅資源的企業(yè)中，云南銅業(yè)銅評(píng)估價(jià)格為828.34元/噸，遠(yuǎn)低于巨龍銅業(yè)的2720.64元/噸的估值。
另外，巨龍銅業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率明顯較高。
公開(kāi)資料顯示，巨龍銅業(yè)2016年-2017年的資產(chǎn)負(fù)債率分別為69.96%、77.32%，其中2017年的資產(chǎn)負(fù)債率較同行業(yè)可比上市公司平均水平高了28.17個(gè)百分點(diǎn)，單個(gè)來(lái)看，除了2016年略低于云南銅業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率，巨龍銅業(yè)近兩年的資產(chǎn)負(fù)債率高于每一家可比的同行。
值得一提的是，巨龍銅業(yè)2018年1-6月的資產(chǎn)負(fù)債率為80.93%，還在繼續(xù)上升（較2017年上升3.61個(gè)百分點(diǎn)）。
一邊是企業(yè)凈利潤(rùn)持續(xù)虧損，一邊是負(fù)債高企，巨龍銅業(yè)的情況還有更復(fù)雜的一面——股東質(zhì)押了股票。
公開(kāi)資料顯示，巨龍銅業(yè)二股東，也是此次交易后藏格控股的二股東，中勝礦業(yè)將其持有的巨龍銅業(yè)38%的股權(quán)質(zhì)押給平安銀行股份有限公司成都分行。
對(duì)此，中勝礦業(yè)承諾，在本次交易再次召開(kāi)審議相關(guān)議案的董事會(huì)之前解除上述質(zhì)押，不過(guò)，需要提醒大家的是，存在的風(fēng)險(xiǎn)包括：因客觀原因不能按期解除巨龍銅業(yè)股權(quán)質(zhì)押，導(dǎo)致巨龍銅業(yè)無(wú)法交割或無(wú)法按期交割。
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