“南孚聚能環，一節更比六節強。”家喻戶曉的南孚電池控股股東欲“借道”安德利進軍A股？
從事百貨零售業務的安德利9日晚發布公告稱，公司正在籌劃以現金支付的方式購買寧波亞豐持有的新三板公司亞錦科技36%股權，股權轉讓價款暫定不低于24億元。同時，公司大股東陳學高將收購安德利現有的全部資產和業務（不包括擬參與收購標的股份的企業），包括商業零售業務、其他任何現有業務及與該等業務相關的全部負債。
公告一出，隨即引來監管部門的關注。針對安德利欲收購收購亞錦科技股權一事，上交所第一時間提出了問詢。
值得關注的是，在上述“利好”尚未披露前，安德利和亞錦科技股價均先行出現了異動，且啟動時間大致相近。
今日早盤，安德利直接一字漲停開盤，午間收盤時仍有3.56萬手買單等候買入。亞錦科技股價則小幅高開，隨即出現大幅拉升，盤中最大漲幅一度超過40%，午間收盤報漲33.56%。
交易雙方股價提前異動
具體來看，安德利收購亞錦科技股權的事宜分三步走。
首先，由寧波亞豐向安德利或其控制的企業轉讓其持有的亞錦科技13.5億股股份（占亞錦科技總股本的36%），股權轉讓價款暫定為不低于24億元。其次，由陳學高收購安德利現有的全部資產和業務，包括商業零售業務、其他任何現有業務及與該等業務相關的全部負債（暫定不低于6億元）。
在以上兩步都完成后，由安德利以分步實施的方式，最終收購亞錦科技全部已發行股份，并就相關具體安排進行協商。
在標的估值方面，各方同意將亞錦科技全部股東權益初步估值確定為90.4億元（對應南孚電池整體估值為110億元）。
在支付方式上，亞錦科技36%股權交易對價中的18億元由安德利或其控制的企業以現金方式向寧波亞豐支付，其余交易對價由陳學高代安德利支付（即“陳學高代付對價”）。
進一步來看，陳學高將其持有的安德利部分股份協議轉讓給寧波亞豐，轉讓對價與上述陳學高代付對價等額，其應收寧波亞豐的安德利股份轉讓款與應付寧波亞豐的陳學高代付對價互相抵銷。
同時，各方約定在標的股份過戶后，寧波亞豐應將其持有的5.63億股亞錦科技股份（占亞錦科技總股本的15%）對應的表決權不可撤銷地委托給安德利行使。
在業績承諾方面，雙方約定2021年不安排業績承諾，但寧波亞豐應確保亞錦科技2021年不得出現虧損，否則應由寧波亞豐向亞錦科技補足虧損金額至亞錦科技2021年度實現盈利。
資料顯示，亞錦科技核心資產為南孚電池。截至目前，寧波亞豐對亞錦科技的持股比例為70.39%。如前述交易順利實施，安德利將實現對亞錦科技的絕對控股。而置出百貨零售資產的安德利或將轉型電池生產商。
值得注意的是，安德利是在9日晚間公告相關內容的，但安德利與亞錦科技的股價卻在8月25日前后雙雙開啟了上漲模式。
統計數據顯示，8月25日至9月9日，安德利股價累計漲幅達到36.42%；在新三板掛牌交易的亞錦科技漲幅達到81.71%，在9月9日當天股價更是大漲16.41%。
針對上述情況，有市場人士認為，安德利和亞錦科技股價之所以連續上漲，其9日晚披露股權收購意向或是直接誘因。
上交所火速問詢是否借殼
前述公告一出，監管部門第一時間予以了關注。
其中，上交所最關注的就是“交易是否構成重組上市”。問詢函指出，本次股權轉讓價款不低于24億元，超過公司最近一期經審計總資產的100%。其中，18 億元由安德利或其控制的企業以現金方式向寧波亞豐支付，其余交易對價由陳學高以其持有的公司股份代安德利支付。
監管部門注意到，目前陳學高持有22.24%公司股份，全部處于放棄表決權狀態；公司控股股東直接持有19.5% 公司股份，股東秦大乾將其持有的9.63%公司股份對應的表決權委托給控股股東行使。
針對公司股東委托表決權可能存在的變化，上交所要求公司結合交易完成后，現控股股東持股比例和寧波亞豐擁有表決權股份的比例，以及寧波亞豐后續增持計劃，說明上市公司控制權是否可能發生變更。另外，要求公司結合上述控制權變動情況，以及上市公司擬置出原有業務并向寧波亞豐收購資產，說明本次交易是否構成重組上市。
此外，關于相關資金的安排，公告稱，公司需支付現金對價18億元，剩余6億元由陳學高代為支付。同時，公司現有業務的擬置出價格暫定不低于6億元。監管部門注意到，公司本次交易未回籠任何資金，且截至今年6月30日，公司賬面貨幣資金為0.92億元。
針對公司“賬上沒錢”的情況，上交所要求公司補充披露支付現金對價的資金來源、金額、利率，后續還款是否會對公司現金流造成較大壓力，大額資金支出是否會對上市公司造成較大財務負擔，以及保持公司財務和生產經營穩定的措施，并說明擬置出資產的定價依據及合理性，是否存在損害上市公司利益的行為。
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