歷來，上市公司為了避免違反重大事項的窗口期承諾，“掐點停牌”的有之，“概念替換”的有之，已非新鮮事。然而這一次，豫光金鉛好像是忘了有這么一回事。等到想起來，都已經停牌了。白紙黑字承諾在前，無奈只能咬牙掐斷定增進程復牌。
一切只因當初承諾時，沿用的是股價異動格式條款——重大重組、發(fā)行股份、重大資產收購等都被放在了“不予籌劃的筐”里，如今想鉆空子都不行。不過，這樣一來，豫光金鉛籌劃定增募資的迫切之心，倒是很難掩飾了。
忘記窗口期承諾
10月16日，豫光金鉛宣布因籌劃非公開發(fā)行停牌。一周之后，10月22日，投資者沒有等來所謂的方案，而是一則終止籌劃的復牌公告。根據豫光金鉛的表述，公司擬通過現(xiàn)金認購方式非公開發(fā)行股票以補充流動資金。終止的理由則是“目前非公開發(fā)行股票事項時間條件尚不成熟”。
“時間條件尚不成熟”，這樣表述明顯指向公司7月30日發(fā)布的公告，也正是這則公告，成為這次增發(fā)的阻礙。今年7月下旬，因國際金價大漲，促動一批黃金概念股飆升，豫光金鉛便是“領跑者”之一。在7月25、28、29日，公司連續(xù)三天漲停。
由此，公司7月30日發(fā)布股價異動公告，經公司自查并向大股東方面核實，公告對于未來是否存在重大事項的表述為，“公司控股股東及實際控制人不存在《股票上市規(guī)則》所涉及的應披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大資產重組、發(fā)行股份、上市公司收購、債務重組、業(yè)務重組、資產剝離和資產注入等重大事項，并承諾至少未來3個月內不會策劃上述重大事項。”
從上述承諾日期看，公司的承諾窗口期節(jié)點是在10月30日。明明是要到月底才過窗口期，豫光金鉛10月16日就停牌確認籌劃增發(fā)。而此次公司籌劃定增輸血，至少屬于“發(fā)行股份”范疇。如此“失誤”顯而易見，公司似乎也找不到可以解釋的說法。于是，“時間條件尚不成熟”成了非公開發(fā)行終止的最直接原因。受此影響，昨日，豫光金鉛延續(xù)復牌首日下跌的態(tài)勢，跌4.4%，收于11.73元。
兜底條款太“實誠”
仔細分析，之所以有這樣的結果，很大程度上是公司在股價異動公告中的承諾沿用的是格式化表述，其對“重大事項”列舉的內容十分具體，以至于連“擦邊球”也打不了。
根據上交所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上市公司股票交易異常波動公告應當包括的內容，至少應有異動具體情況、核實情況說明、是否存在應當披露而未披露重大信息聲明等。至于“應當披露而未披露”到底包括哪些，雖然在上市規(guī)則中沒有做出明確說明，但上交所的臨時公告格式指引中，已經有了明確的意見。其中指出，異動公告需要說明的內容之一為，“公司、公司控股股東及實際控制人是否存在其他應披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大資產重組、發(fā)行股份、上市公司收購、債務重組、業(yè)務重組、資產剝離和資產注入等重大事項，并承諾至少未來3個月內不會策劃上述重大事項。”
事實上，這種表述在上交所上市公司異動公告中出現(xiàn)頻率極高，如23日發(fā)布異動公告的蘭石重裝、東方電纜等，都沿用這一格式化的表述。相對于投資者重視的重組失敗公司的窗口期承諾公告，異動公告因為“格式化”成分較大，往往其表述容易被忽略。但沒想到的是，這一次正是上述格式條款，成為阻礙豫光金鉛增發(fā)的最大障礙。
不過，即使是格式條款，也并非所有上市公司在做出承諾時都會照搬。相比之下，同樣是在本周發(fā)布異動公告的*ST新材，因為9月底發(fā)布了重組方案而連續(xù)多日一字漲停。其22日發(fā)布的異動公告中對于未來計劃的表述為，“公司、公司控股股東及實際控制人承諾未來可預見的3個月內不會策劃股權轉讓、資產重組等對公司股票交易價格產生較大影響的重大事項。”若當時豫光金鉛按照這一方式，對重大事項的表述沒有如此全面，現(xiàn)在或還有回旋余地。
同時，盡管豫光金鉛這一次定增擱淺了，但不到承諾窗口期就著急重組的心情已是市場皆知，且其最新的復牌公告里，亦沒有提及“未來3個月內不再籌劃”的內容，其背后的心思值得玩味。
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