標的資產產業鏈結構圖
6月9日晚間，杉杉股份（600884）公告，擬收購LG化學旗下在中國大陸、中國臺灣和韓國的LCD偏光片業務及相關資產，LG化學將在中國境內以現金出資設立一家持股公司，杉杉股份以增資的形式取得該持股公司70%的股權，LG化學持有剩余30%的股權。本次交易的基準購買價為7.7億美元。
公告顯示，本次交易標的具體包括：（1）北京樂金100%股權；（2）南京樂金LCD偏光片業務；（3）廣州樂金LCD偏光片業務；（4）臺灣樂金LCD偏光片業務；（5）LG化學直接持有的LCD偏光片資產；（6）LG化學直接持有的與LCD偏光片有關的知識產權。
6月22日，杉杉股份收到上海證券交易所《關于對寧波杉杉股份有限公司重大資產購買預案信息披露的問詢函》（上證公函【2020】0764號）（以下簡稱“《問詢函》”），現將《問詢函》全文披露如下：
“寧波杉杉股份有限公司：
經審閱你公司提交的《重大資產購買預案》（以下簡稱預案），現有如下問題需要你公司作出說明并補充披露。
一、關于本次交易方案
1、預案披露，本次交易購買標的為LG化學旗下LCD偏光片業務及相關資產，上市公司現有主營業務為新能源業務和非新能源業務，主要包括鋰電池正負極材料、電解液等。上市公司2019年度實現凈利潤3.75億元，同比下降69.93%，2020年一季度虧損9,491.36萬元。請公司補充披露：（1）本次跨境、跨行業資產購買的原因，交易必要性和合理性；（2）說明在主營業務下滑或虧損的情況下，本次交易完成后公司未來的經營布局及發展戰略；（3）結合公司在LCD偏光片領域的資源、經驗和管理能力，說明公司對標的資產在業務、人員、治理方面的整合方案，對標的資產是否能有效控制。請財務顧問發表意見。
2、預案披露，本次交易為現金收購，交易初步定價7.7億美元，約合55億人民幣。上市公司將通過自有資金、非公開發行股票募集資金、自籌資金等方式籌集交易價款。公司非公開發行擬向控股股東募集31.36億元用于購買資產，本次重組交易的實施不以非公開發行為前提。公司2020年一季度末貨幣資金約為22億元。請公司補充披露：（1）結合公司資產負債狀況、抵押擔保物情況及其他增信措施等，說明自籌資金的計劃、來源、利率、時間和期限等，分析對公司財務狀況和生產經營的具體影響；（2）結合控股股東及相關方的資產負債率、質押率等，說明其參與非公開發行的資金來源及付款能力；（3）若未能通過非公開發行募集到相應款項，公司的應對措施、籌資計劃和下一步支付計劃；（4）進一步說明若自籌資金無法按照計劃到位，公司的應對措施，以及是否需要承擔違約風險；（5）若重大資產購買無法繼續推進，公司非公開發行事項是否繼續推進。請財務顧問和會計師發表意見。
3、預案披露，本交易雙方簽署附條件生效的《框架協議》，LG化學將在中國境內以現金出資30%設立一家持股公司，上市公司以增資的形式取得該持股公司70%的股權，雙方實繳資金用于收購交易標的。請公司補充披露：（1）結合《框架協議》具體內容，說明LG化學在中國境內設立持股公司的安排，包括但不限于設立時間、地點、出資金額、出資方式、實繳期限等；（2）公司擬對持股公司的增資時間安排、每股增資價格及評估依據，是否以LG化學實繳資金到位為前提；（3）預案披露，公司未來三年擬繼續購買持股公司剩余30%的股權，請說明繼續購買的原因和考慮、時間進程、交易定價等安排，與本次交易是否構成一攬子安排。請財務顧問和律師發表意見。
4、預案披露，交易雙方合同就韓國、中國大陸、中國臺灣等多地股權和資產設定了交割先決條件，請公司補充披露：（1）使用通俗易懂、簡明扼要的語言列示合同主要條款，包括對交割先決條件、支付安排、人員安排、協議生效及爭議解決等事項；（2）補充披露公司、LG化學及其他相關方在中國大陸、韓國、中國臺灣的股權或業務交割的分步驟推進計劃、尚需達成或簽署的約定和協議、時間安排、需要取得的批準或者授權等；（3）預案披露本次交易涉及保函安排，請補充披露簽發和交付保函的擔保方、具體條款、擔保范圍和違約責任等，明確是否存在其他第三方擔保的情況。請財務顧問和律師發表意見。
二、關于標的資產經營及財務情況
5、預案披露，2019年度標的資產總資產、凈資產同比分別增加35%、9.2%，但2020年一季度總資產期末較期初減少15%。請公司補充披露：（1）標的資產報告期內經營活動現金流、毛利率、產銷量、主要客戶和供應商等情況；（2）分析總資產等財務數據各期波動較大的原因和合理性；（3）結合偏光片行業的風險現狀、發展趨勢、終端消費需求變化、競爭對手情況，分析標的資產盈利能力情況和核心競爭能力；（4）交易標的涉及正在整合的業務和資產，說明交易標的目前整合進度和預計整合完成時間，相關業務和資產是否具有獨立性，是否符合《重大資產重組管理辦法》的條件。請財務顧問和會計師發表意見。
6、預案披露，標的資產基準購買價為7.7億美元，最終購買價基于基準購買價和多項調整因素確定。目前審計、評估工作尚未完成，預案未披露標的資產預估值情況。請公司補充披露：（1）交易最終購買價與標的資產評估值之間的關系，交易是否以評估結果為定價依據；（2）結合標的資產以往評估或作價情況，以及市場可比交易情況，說明本次交易定價的合理性和公允性；（3）目前是否已有標的資產的預估值金額或范圍區間，如有，請予以披露。請財務顧問和評估師發表意見。
7、預案披露，標的公司下游客戶主要為LGDisplay等LCD制造商。請公司：
（1）說明標的資產是否具備獨立性，是否與LG集團存在大額關聯交易或存在供應商、客戶依賴等情況；（2）本次交易交割條件中涉及與LG化學之間簽訂長期供應合同，說明簽訂相關合同的期限和產品供應定價的公允性；（3）長期供應合同是否影響標的資產獨立性，標的資產是否因此新增關聯交易，標的資產是否對LG化學產生重大依賴，充分分析合同到期后標的資產是否具備持續經營能力；（4）本次交易完成后，標的資產是否存在現有大客戶流失的風險，以及公司的應對措施。請財務顧問和會計師發表意見。
8、預案披露，本次交易存在標的資產人才流失風險，請補充披露：（1）標的資產核心技術團隊的具體人員、技術情況，公司對標的資產在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃；（2）標的資產高管、核心技術人員是否有留任安排以及競業禁止安排，公司在維護經營穩定方面的應對措施。請財務顧問發表意見。
9、預案披露，標的資產涉及在韓國、中國大陸、中國臺灣等多地的業務和資產，請補充披露各項標的資產權屬是否存在瑕疵，是否存在訴訟、行政處罰、大股東資金占用、債權債務糾紛等問題，以及對本次交易推進的影響。請獨立財務顧問和律師發表意見。
三、其他
10、根據預案，2020年我國偏光片產能供需存在缺口。請公司補充披露：（1）標的資產現有不同寬幅產線的數量和滿載情況下的產能面積，未來的產線投建計劃，以及對估值的影響；（2）標的資產兩年一期產能利用率情況，說明是否符合行業趨勢。請財務顧問發表意見。
11、預案披露，本次交易部分標的資產的生產經營位于中國臺灣、韓國，請補充披露：（1）中介機構進行境外盡職調查是否存在困難，以及相關應對措施；（2）標的資產相關指標是否觸及經營者集中申報標準，如是，請提示相關不確定性風險。請財務顧問發表意見。
請公司收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內，針對上述問題書面回復我部，并對預案作相應修改。”
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