貝特瑞：向特定對象發行股票獲中國證監會核準

一、審核情況

（一）申請人基本情況

申請人全稱為“深圳市貝特瑞新能源材料股份有限公司”（證券代碼：835185，創新層），住所地為廣東省深圳市光明新區公明辦事處西田社區高新技術工業園，成立于2000年8月7日，2007年6月6日改制為股份公司，并于2015年12月28日在全國中小企業股份轉讓系統（簡稱全國股轉系統）掛牌公開轉讓。截至股權登記日（2017年3月31日），共有股東283人。

申請人法定代表人為賀雪琴，實際控制人為中國寶安集團股份有限公司，注冊資本為26,100萬元。申請人主營業務為鋰離子電池正極材料和負極材料的研發、生產和銷售。

（二）審核過程

申請人向特定對象發行股票的行政許可申請于2017年5月5日正式受理。依據《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《公眾公司辦法》）、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》等相關規定，我們對申請人提交的申請文件進行了合規性審核，并于5月18日發出書面反饋。申請人及主辦券商于2017年6月22日就反饋意見作出了書面回復。

全國股轉系統就本次發行出具了《深圳市貝特瑞新能源材料股份有限公司股票發行的自律監管情況函》，確認未發現申請人存在重大違法違規行為。

二、審核中關注的問題

（一）關于資金占用、股份質押、違規擔保

審核中關注到，申請人未披露報告期內是否存在資金占用、股份質押、違規擔保等情況。對此，要求申請人補充披露報告期內是否存在資金占用、股份質押、違規擔保情況。請主辦券商、會計師、律師核查并發表明確意見。

申請人補充披露：

（1）資金占用及規范情況

2015年度，申請人存在資金被關聯方占用的情況，截至2016年4月6日，2015年被關聯方占用的資金已全部清理完畢；2016年度不存在資金被關聯方占用的情況。

2015年度，申請人存在資金被關聯方占用的情況，具體如下：

單位：萬元

前述第1項系中國寶安向申請人借入的臨時性周轉金5,000萬元，根據借款合同的約定，借款利率為中國人民銀行2015年5月11日公布的一年期貸款利率5.1%。前述借款本金于2015年6月4日由中國寶安償還完畢，因借款產生的4.96萬元利息于2015年6月26日由中國寶安償還完畢。

前述第2項系大地和2013年及2014年向申請人租賃廠房、辦公樓需支付的租賃費用。2014年9月起，大地和不再向申請人租賃場地。該等租賃費用由大地和于2015年7月份向申請人支付完畢。

前述第3項系申請人子公司貝特瑞納米三名員工工作變更至萬鑫石墨谷，但仍希望在深圳市繳納社保和住房公積金所形成。該部分占用資金已由萬鑫石墨谷于2016年4月6日向貝特瑞納米清償完畢。

前述第4項系寶安新能源由于當時尚未形成營業收入，其資金相對緊張，因此由申請人控股子公司雞西貝特瑞墊付部分日常開支所形成，其中：2014年至2015年5月31日形成的關聯方資金往來已由寶安新能源于2015年9月向雞西貝特瑞清償完畢；2015年5月31日以后形成的關聯方資金往來已由寶安新能源于2016年4月1日向雞西貝特瑞清償完畢。

申請人承諾：為進一步嚴格保護申請人股東的利益，避免未來資金往來等類似關聯方占用申請人資金的可能性，申請人將嚴格遵守《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》、《關聯交易管理制度》、《防范大股東及其關聯方資金占用制度》等相關法律法規及各項規章制度，確保今后不再發生此類事項，維護申請人資產的獨立性。同時，申請人將督促管理層全面學習并嚴格執行全國中小企業股份轉讓系統各項法律法規及申請人內部各項管理制度，提高規范運作水平。

綜上，截至2016年4月6日，上述報告期內的關聯方資金往來均已清償完畢，在此之后已不存在關聯方資金占用的情況，也不存在因上述資金占用事項被全國股轉公司采取自律監管措施和紀律處分的情況。且申請人的權益不存在被股東及其關聯方嚴重損害且尚未清除的情形。

（2）股份質押情況

報告期期初至2017年5月25日，申請人股東所持有的申請人股份不存在被質押的情形。

（3）對外擔保情況

報告期內，不存在申請人及其附屬公司違規對外擔保且尚未解除的情形。

報告期內，申請人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保的情形，也不存在為申請人股東提供擔保的情形。

截至2015年12月31日，實際控制人作為擔保人為申請人提供擔保的情況如下：

截至2016年12月31日，控股股東、實際控制人作為擔保人為申請人提供擔保的情況如下：

就前述報告期內的關聯擔保，申請人及控股股東、實際控制人均已履行了法律法規所要求的審議及披露程序，不存在違規擔保的情況。

主辦券商、律師和會計師認為，2015年度，申請人存在資金被關聯方占用的情況，截至2016年4月6日，2015年被關聯方占用的資金已全部清理完畢；報告期內不存在股份質押、不存在違規對外擔保的情況。

　　（二）關于募集資金

審核中關注到，申請人未披露前次募集資金具體的使用情況以及保障本次募集資金按計劃合理使用的措施。申請人本次發行募集資金10億元，5億元用于建設動力電池正極材料產業化項目，5億元用于補充流動資金。其中補充流動資金測算時，預計未來三年營業收入增長率為31.89%，至2019年營業收入為49億元。對此，要求申請人補充披露：（1）前次募集資金使用的具體情況；（2）保證募集資金按計劃合理使用的相關措施；（3）是否符合《掛牌公司股票發行常見問答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》關于募集資金使用和管理的規定；（4）動力電池正極材料產業化項目與申請人目前主業的相關性，是否具備相應建設、運營管理的能力和資源；（5）補充流動資金測算假設的合理性，是否考慮了市場需求和自身的生產能力，是否與實際資金需求量匹配。請主辦券商、會計師核查并發表明確意見。