貝特瑞：向特定對象發(fā)行股票獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)(2)

申請人補充披露：

（1）前次募集資金的使用情況

募集的資金用于補充公司的營運資金。該次募集資金實際使用情況如下：

注：2016年8月26日，公司向子公司貝特瑞納米增資140,160,000.00元，其中51,196,850.80元為該次募集的資金。截至2017年4月，貝特瑞納米已使用完畢上述140,160,000.00元增資款，具體使用情況如下：

單位：元

截至2016年8月末，上述募集資金已經(jīng)全部使用完畢，主要用于補充公司日常運營所需流動資金（包括支付原材料采購款、繳納稅款、補充子公司貝特瑞納米運營資金），不存在變更募集資金用途的情況。

本次募集資金投資項目均與申請人主營業(yè)務(wù)開展情況相符。申請人承諾本次向特定對象發(fā)行股票所募集的資金將不會用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)或借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不會直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業(yè)務(wù)的公司，不會用于股票及其他衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；將不會通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。

同時，申請人將嚴(yán)格按照股票發(fā)行方案中披露的募集資金用途使用募集資金，如涉及改變募集資金用途的情形，申請人將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，在董事會審議后并經(jīng)監(jiān)事會明確發(fā)表同意意見后及時披露，并提交股東大會審議。

為進一步嚴(yán)格保護申請人股東的利益，防止募集資金被控股股東、實際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用或挪用，申請人在2015年8月制定了《防范大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用制度》，建立了嚴(yán)格的資金管理制度以規(guī)范關(guān)聯(lián)資金往來。同時，在《公司章程》中規(guī)定申請人的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害申請人利益。

（2）動力電池正極材料產(chǎn)業(yè)化項目

申請人主營業(yè)務(wù)為鋰離子電池正極材料和負極材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。3萬噸鋰離子動力電池正極材料產(chǎn)業(yè)化項目（第一期）（以下簡稱“本項目”）是申請人根據(jù)鋰離子電池材料行業(yè)發(fā)展趨勢及申請人戰(zhàn)略發(fā)展布局確定的，是申請人對現(xiàn)有業(yè)務(wù)的補充、優(yōu)化和升級，與申請人當(dāng)前的主營業(yè)務(wù)一致。目前，申請人是全球最主要的鋰離子電池負極材料供應(yīng)商之一，隨著申請人在正極材料產(chǎn)業(yè)鏈布局的打造完成，正極材料產(chǎn)能得到釋放，并積極將正極材料導(dǎo)入下游的優(yōu)質(zhì)客戶。2016年申請人的正極材料銷售收入達到62,287.31萬元，較上年同期的14,372.56萬元增長333.38%，占營業(yè)收入的比例由2015年度的9.58%上升至2016年度的29.17%，申請人在正極材料市場的競爭力進一步提高。本項目建設(shè)完成后，將進一步增強申請人在正極材料市場尤其是動力電池正極材料市場的綜合競爭力，對申請人現(xiàn)有業(yè)務(wù)和戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)將起到重大的推動作用，并將為申請人可持續(xù)發(fā)展提供堅實基礎(chǔ)。因此，本項目屬于申請人現(xiàn)有業(yè)務(wù)的延伸和發(fā)展，與申請人主營業(yè)務(wù)高度相關(guān)。

申請人具備3萬噸鋰離子動力電池正極材料產(chǎn)業(yè)化項目（第一期）建設(shè)、運營管理的能力和資源，具體體現(xiàn)在運營能力、技術(shù)實力和客戶資源3個方面。

①運營能力

目前，申請人在廣東省深圳市、廣東省惠州市、天津市、江蘇省常州市、黑龍江省雞西市、山西省陽泉市等多個地方擁有生產(chǎn)型子公司，已具備管理較大資產(chǎn)及運行較大投資項目的經(jīng)驗和能力；同時，申請人擁有一支優(yōu)秀、穩(wěn)定的管理團隊，申請人中高層以上管理人員均擁有多年的鋰離子電池材料行業(yè)從業(yè)經(jīng)歷，具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗，且管理團隊較為穩(wěn)定，對市場和技術(shù)發(fā)展趨勢具有較強的前瞻把握能力。本次募集資金投資項目是對申請人現(xiàn)有業(yè)務(wù)的補充、優(yōu)化和升級，與申請人當(dāng)前的主營業(yè)務(wù)方向一致，不涉及對新行業(yè)或新領(lǐng)域的投資，將能夠有效發(fā)揮申請人在行業(yè)中的運營管理經(jīng)驗，因此，優(yōu)秀的運營管理能力將為本項目的建設(shè)提供可靠的保障。

②技術(shù)實力

申請人擁有較強的技術(shù)研發(fā)實力并始終堅持自主開發(fā)，一直注重鋰離子電池材料行業(yè)相關(guān)技術(shù)的研發(fā)、沉淀和積累，經(jīng)過多年的生產(chǎn)運營和研發(fā)投入，截至2016年年末，申請人共獲得165項專利，其中發(fā)明專利120項，2016年年末研發(fā)人員占總?cè)藬?shù)19.04%，主導(dǎo)或參與了行業(yè)中多項國家標(biāo)準(zhǔn)的編制，研發(fā)的多項產(chǎn)品獲得過國家級、省、市重點新產(chǎn)品稱號。申請人擁有國際一流的新能源技術(shù)研究院，并獲準(zhǔn)設(shè)立了“企業(yè)博士后工作站”、“廣東省新能源材料院士工作站”、“廣東省鋰離子動力電池正負極材料工程實驗室”、“廣東省綠色動力電池負極材料工程技術(shù)研究中心”、“深圳聚合物微粒子合成及應(yīng)用工程實驗室”、“深圳市新型儲能材料工程研究中心”、“國家企業(yè)技術(shù)中心”、“深圳市企業(yè)技術(shù)中心”等多個研究實驗室和研發(fā)平臺。

申請人已經(jīng)實現(xiàn)了高鎳三元正極材料（NCA）的量產(chǎn)和市場認(rèn)可，高鎳前驅(qū)體技術(shù)、材料合成、后處理技術(shù)處于國內(nèi)領(lǐng)先地位，在控制材料水分和pH等指標(biāo)方面也達到了國內(nèi)領(lǐng)先技術(shù)水平，同時擁有多項正極材料自主知識產(chǎn)權(quán)，如《復(fù)合正極材料的制備方法》、《層狀三元正極材料及其制備方法》、《多元復(fù)合鋰離子電池正極材料及其制備方法》、《鋰離子電池高電壓正極材料的制備方法》等。因此，申請人強大的技術(shù)和研發(fā)實力將為本項目提供有力保障。

③客戶資源

申請人從2000年成立至今，經(jīng)過17年產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)沉淀、市場開拓積累，形成了“貝特瑞”品牌負極材料全系列產(chǎn)品，品牌信譽度高，同時，申請人為全球最主要的鋰離子電池負極材料供應(yīng)商之一，申請人具備較強的市場規(guī)模優(yōu)勢，全球主要的鋰離子電池制造商包括韓國的三星、LG，日本的松下、SONY以及中國的比亞迪、寧德時代、中航鋰電、國軒等均是申請人的客戶，且客戶對申請人產(chǎn)品的滿意度較高，合作關(guān)系穩(wěn)定。申請人的產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于動力電池、消費電子、儲能電池等領(lǐng)域，2016年申請人積極將正極材料導(dǎo)入下游的優(yōu)質(zhì)客戶，實現(xiàn)了正極材料銷售收入的大幅增長。因此，優(yōu)質(zhì)的客戶資源將為本項目提供市場需求保障。

綜上，申請人具備3萬噸鋰離子動力電池正極材料產(chǎn)業(yè)化項目（第一期）建設(shè)、運營管理的能力和資源。

（3）補充流動資金測算的合理性

以31.89%作為申請人2017年至2019年申請人的復(fù)合增長率，稍高于29.3%，主要是基于申請人的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、動力鋰電池材料市場及實際情況作出的預(yù)測，具體理由包括以下三點：

第一，申請人擁有較強技術(shù)儲備、行業(yè)領(lǐng)先的研發(fā)能力，能夠不斷地走在行業(yè)發(fā)展的前沿并引領(lǐng)行業(yè)的技術(shù)發(fā)展。根據(jù)IIT（日本工業(yè)研究院，定期發(fā)布全球鋰電池行業(yè)的相關(guān)報告），到2019年全球鋰電池市場規(guī)模將達到325億美元左右，而申請人已在動力鋰電池正負極材料領(lǐng)域處于行業(yè)領(lǐng)先的水平。首先，在負極材料領(lǐng)域，申請人作為全球最主要的鋰離子電池負極材料供應(yīng)商，市場占有率全球第一，約為25%左右，擁有負極材料完整價值產(chǎn)業(yè)鏈，同時憑借在負極材料領(lǐng)域技術(shù)領(lǐng)先地位，申請人硅碳負極的研發(fā)和生產(chǎn)也一直處于國內(nèi)領(lǐng)先水平，在2013年通過三星認(rèn)證之后，2016年申請人的硅基負極材料產(chǎn)量和銷量進一步提升。硅碳負極作為新型鋰離子電池負極材料，也是動力電池負極材料未來的發(fā)展方向，隨著當(dāng)前松下已經(jīng)實現(xiàn)含硅碳負極材料電池的量產(chǎn)，同時特斯拉已經(jīng)將硅碳負極應(yīng)用于車用動力電池，硅碳負極材料未來應(yīng)用前景持續(xù)向好。其次，在正極材料領(lǐng)域，隨著申請人在2016年進一步積極穩(wěn)妥地完善正極材料產(chǎn)業(yè)鏈的布局，申請人是國內(nèi)少量同時具備磷酸鐵鋰和三元材料生產(chǎn)能力的企業(yè)，也是國內(nèi)少有的能夠?qū)崿F(xiàn)NCA三元材料產(chǎn)業(yè)化的企業(yè)之一，NCA技術(shù)實力同樣處于行業(yè)領(lǐng)先水平，目前已實現(xiàn)向松下、卓能股份等客戶銷售，而在能量密度上具有優(yōu)勢的三元材料將是動力鋰電池正極材料未來的發(fā)展方向，預(yù)計未來5年三元電池復(fù)合增速高達56.1%。申請人在動力鋰電池方向的技術(shù)儲備、強大的研發(fā)能力，均對申請人在未來幾年在新能源汽車動力鋰電池材料市場繼續(xù)保持領(lǐng)先地位打下了基礎(chǔ)，同時，隨著申請人對傳統(tǒng)3C等鋰電池材料市場的鞏固，申請人在鋰電池正極、負極材料市場占有率將進一步提升。

第二，申請人擁有優(yōu)質(zhì)的客戶資源，能夠?qū)ι暾埲苏龢O材料市場的開拓起到強有力的促進作用，并以較高的增長速度提升申請人正極材料的銷售量。全球主要的鋰離子電池制造商包括韓國的三星、LG，日本的松下、SONY以及中國的比亞迪、寧德時代、中航鋰電、國軒等均是申請人的客戶，且客戶對申請人產(chǎn)品的滿意度較高，合作關(guān)系穩(wěn)定。憑借申請人在負極材料領(lǐng)域的客戶優(yōu)勢，2015年起，申請人迅速將正極材料導(dǎo)入鋰電大客戶供應(yīng)體系，并取得較大的突破，隨著申請人進一步積極穩(wěn)妥地完善正極材料產(chǎn)業(yè)鏈的布局，未來申請人的正極材料銷售額將會大幅提升。

第三，以31.89%作為申請人2017年至2019年的營業(yè)收入增長率，到2019年，申請人的營業(yè)收入將達到49億元左右。根據(jù)IIT（日本工業(yè)研究院，定期發(fā)布全球鋰電池行業(yè)的相關(guān)報告），到2019年全球鋰電池市場規(guī)模將達到325億美元左右，以2017年6月7日人民幣匯率6.7858元為測算依據(jù)，市場規(guī)模將達到2,205億元左右。以鋰離子動力電池的成本結(jié)構(gòu)為例，動力鋰電的材料成本占比接近75%，其中正極材料成本占比約28%，占比最大，負極材料成本約為7%。到2019年全球鋰電池正極材料、負極材料市場規(guī)模將分別達到624億元左右、152億元左右。而申請人負極材料的全球市場占有率約在25%左右，同時，鑒于申請人2016年度正極材料銷售收入達到6.23億元，較2015年增長333.38%，且技術(shù)儲備行業(yè)領(lǐng)先，未來將保持持續(xù)增長。因此，預(yù)計申請人2019年營業(yè)收入達到49億元具有可實現(xiàn)性。

鑒于新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展以及申請人在鋰電池正極材料、負極材料產(chǎn)業(yè)的布局，在綜合考慮了市場需求和自身生產(chǎn)能力之后，綜合判斷2017年-2019年申請人營業(yè)收入整體31.89%左右的增長率是較為合理的。因此，在測算未來流動資金缺口時，選取31.89%作為未來收入預(yù)計增長率進行計算。

主辦券商和會計師認(rèn)為，申請人前次募集資金已經(jīng)全部使用完畢，主要用于補充公司日常運營所需流動資金；申請人上述保證募集資金按計劃合理使用，防止用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司的相關(guān)措施符合《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）——募集資金管理、認(rèn)購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的相關(guān)規(guī)定，并已在定向發(fā)行說明書中補充披露相應(yīng)內(nèi)容；申請人在募集資金的使用和管理方面符合《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）——募集資金管理、認(rèn)購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規(guī)定，并已在定向發(fā)行說明書中補充披露相應(yīng)內(nèi)容；申請人本次募集資金投資項目—3萬噸鋰離子動力電池正極材料產(chǎn)業(yè)化項目（第一期）與申請人當(dāng)前的主營業(yè)務(wù)一致，并且具備建設(shè)、運營管理的能力和資源；申請人補充流動資金測算假設(shè)合理，并且考慮了市場需求和自身的生產(chǎn)能力，與實際資金需求量匹配。并已在定向發(fā)行說明書中補充披露相應(yīng)內(nèi)容。

　　（三）關(guān)于實際控制人

審核中關(guān)注到，申請材料顯示，申請人披露實際控制人為中國寶安集團股份有限公司。申請人沒有將實際控制人披露至自然人或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門。對此，要求申請人補充披露實際控制人的情況至自然人或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門，以及是否需要履行國有資產(chǎn)相關(guān)評估、備案、審批等程序。請主辦券商、律師依據(jù)相關(guān)國有資產(chǎn)管理規(guī)定和申請人股權(quán)機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

申請人補充披露：

（1）實際控制人情況

根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司頒布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》，掛牌公司的“實際控制人”是指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。“控制”是指有權(quán)決定一個公司的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該公司的經(jīng)營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有掛牌公司控制權(quán)：（1）為掛牌公司持股50%以上的控股股東；（2）可以實際支配掛牌公司股份表決權(quán)超過30%；（3）通過實際支配掛牌公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；（4）依其可實際支配的掛牌公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；（5）中國證監(jiān)會或全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他情形。

截至本次股東大會的股權(quán)登記日2017年3月31日，中國寶安直接和間接持有申請人84.76%的股份，擁有申請人84.76%股份的表決權(quán)。同時，根據(jù)中國寶安歷次公告的年度報告和中期報告，中國寶安沒有實際控制人，因此，申請人的實際控制人為中國寶安。

中國寶安為在深圳證券交易所主板上市的公司（股票代碼：000009.SZ）。根據(jù)《中國寶安集團股份有限公司2017年第一季度報告》的披露，截至2017年3月31日，中國寶安的前十大股東持股情況如下：

（2）本次股票發(fā)行無需履行國有資產(chǎn)相關(guān)評估、備案、審批等程序

申請人的實際控制人為中國寶安，中國寶安為在深圳證券交易所主板上市的公司，根據(jù)《中國寶安集團股份有限公司2017年第一季度報告》的披露，截至2017年3月31日，中國寶安的第一大股東為深圳市富安控股有限公司，股東性質(zhì)為境內(nèi)非國有法人。此外，根據(jù)中國寶安披露的相關(guān)公告，中國寶安無控股股東和實際控制人。因此，中國寶安不屬于國有企業(yè)、國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)，申請人亦不屬于國有企業(yè)、國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)。

因此，本次股票發(fā)行無需履行國有資產(chǎn)相關(guān)評估、備案、審批等程序。

主辦券商、律師認(rèn)為，申請人的實際控制人為中國寶安，同時中國寶安沒有控股股東和實際控制人，因此申請人無法追溯其實際控制人至自然人或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門；申請人本次股票發(fā)行無需履行國有資產(chǎn)相關(guān)評估、備案、審批等程序。

　　（四）關(guān)于項目負責(zé)人被立案調(diào)查

審核中關(guān)注到，主辦券商項目小組負責(zé)人余洋被我會立案調(diào)查。對此，要求主辦券商、律師核查主辦券商項目小組負責(zé)人余洋被我會立案調(diào)查的后續(xù)進展情況，是否影響其作為項目小組成員的適格性，并發(fā)表明確意見。